中华人民共和国公司法

河北维权网  2006-6-20 16:12:20

　　第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经
营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。

　　第二章 有限责任公司的设立和组织机构

　　第一节 设 立

　　第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
　　（一）股东符合法定人数；
　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；
　　（三）股东共同制定公司章程；
　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
　　国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司
。

　　第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的
，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可
以改建为前条第一款规定的有限责任公司。
　　国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。

　　第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
　　（一）公司名称和住所；
　　（二）公司经营范围；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称；
　　（五）股东的权利和义务；
　　（六）股东的出资方式和出资额；
　　（七）股东转让出资的条件；
　　（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（九）公司的法定代表人；
　　（十）公司的解散事由与清算办法；
　　（十一）股东认为需要规定的其他事项。
　　股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资
额。
　　有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
　　（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
　　（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
　　（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
　　（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法
规另行规定。

　　第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使
用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评
估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法
规的规定办理。
　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二
十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

　　第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币
出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实
物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
 　　股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任
。

　　第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
 
　　第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者
共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资
证明等文件。
　　法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
 　　公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法
规定条件的，不予登记。
　　公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

　　第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土
地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差，公

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